Шесть способов закрыть компанию: выбирают не по желанию, а по долгам

Коротко: закрыть компанию можно шестью способами, но выбор зависит не от желания, а от долгов. При долге перед бюджетом от 2 млн рублей и просрочке свыше трёх месяцев остаётся только банкротство — и налоговая вправе начать его сама. Брошенная компания не спасает: директора и владельца крупной доли ждут трёхлетний запрет на новый бизнес и субсидиарная ответственность.

Шесть способов — и кому какой подходит

Первый: добровольная ликвидация. Классический путь по статьям 61–64 Гражданского кодекса: участники принимают решение, назначают ликвидатора, сведения уходят в налоговую, публикуется сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе, два месяца собираются требования кредиторов, составляется ликвидационный баланс. Долго — обычно четыре–шесть месяцев, — зато чисто: компания прекращается без правопреемника, претензии закрыты.

Второй: упрощённая ликвидация для малого бизнеса. Появилась в статье 21.3 закона 129-ФЗ. Одно заявление, без ликвидатора, без публикаций и ликвидационных балансов, срок — около трёх с половиной месяцев. Но условия жёсткие и должны выполняться одновременно: компания в реестре МСП, не платит НДС или освобождена от него, нет долгов перед бюджетом, сотрудниками и кредиторами, нет недвижимости и транспорта, в реестре нет записи о недостоверности сведений, не начаты другая ликвидация, реорганизация или банкротство.

Третий: банкротство. Это не выбор, а обязанность, когда денег на расчёты не хватает. Арбитражный суд принимает заявление при совокупном долге от 2 млн рублей и просрочке больше трёх месяцев — порог вырос с 300 тысяч в мае 2024 года. Заявление вправе подать сама компания, кредитор или налоговая. Больше того: если директор видит признаки неплатёжеспособности, он обязан подать заявление в течение месяца, иначе долги могут взыскать с него лично.

Четвёртый: реорганизация присоединением. Компанию вливают в другую, она исчезает из реестра. Выглядит быстро, но долги и обязательства переходят к правопреемнику, а налоговая смотрит на такие схемы внимательно: присоединение компании с долгами к «пустышке» разворачивают, а участников привлекают к ответственности.

Пятый: продажа доли. Формально это не закрытие — компания живёт дальше, меняется владелец. Сделка идёт через нотариуса. С дохода от продажи платится НДФЛ, но если доля принадлежала вам больше пяти лет, налога нет. Способ подходит, когда бизнес рабочий и есть покупатель, и не подходит, чтобы «сбросить» долги: за старые нарушения отвечает тот, кто ими управлял.

Шестой: исключение по решению налоговой. Компанию вычёркивают из реестра, если она одновременно 12 месяцев не сдаёт отчётность и не проводит операций по счетам. Налоговая публикует решение, три месяца ждёт возражений и исключает. Это не способ закрытия, а его имитация — о последствиях ниже.

Сравнение: что сколько занимает и чем рискует

Способ выбирают по долгам, а не по желанию

Порядок простой. Сначала смотрят на обязательства перед бюджетом, сотрудниками и контрагентами, а уже потом — на удобство процедуры.

• Долгов нет, компания в реестре МСП и без НДС — упрощённая ликвидация, самый короткий путь.
• Долгов нет, но есть НДС, недвижимость или транспорт — добровольная ликвидация.
• Долги есть, но денег и имущества хватает их закрыть — сначала расчёты, потом ликвидация.
• Долг от 2 млн и просрочка больше трёх месяцев — банкротство, и лучше по своему заявлению, а не по заявлению налоговой.

Что делать сейчас: запросите справку о состоянии расчётов по единому налоговому счёту и акт сверки. Пока сумма и сроки не известны, выбирать способ бессмысленно: за упрощённую ликвидацию с долгом перед бюджетом налоговая просто откажет, а время будет потеряно.

Почему «брошу компанию» не работает

Самая частая мысль: отчётность не сдаём, операций нет, налоговая через год исключит сама. Исключат, но выход этот не бесплатный.

Трёхлетний запрет. Если на момент исключения у компании была задолженность перед бюджетом, директору и участнику с долей от 50% на три года закрывают дорогу в новые компании: налоговая откажет в регистрации и в назначении руководителем. Это подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 закона 129-ФЗ.

Субсидиарная ответственность. Исключение из реестра не прекращает долги. Кредитор вправе взыскать их с контролирующих лиц — статья 3.1 закона об ООО и статья 61.11 закона о банкротстве. Разбор с примерами у нас есть в отдельной статье про субсидиарную ответственность.

И ещё одно. Пока компания «висит» в реестре, обязанность сдавать отчётность не исчезает: штрафы и пени продолжают начисляться, а счёт могут заблокировать. Три месяца после публикации решения о предстоящем исключении — это ещё и срок, когда кредитор вправе возразить, и тогда исключение не состоится.

Что сделать до старта любой процедуры

1. Сверьтесь с налоговой. Справка о состоянии расчётов по единому налоговому счёту и акт сверки: в упрощённой ликвидации любая недоимка — причина отказа.
2. Закройте расчёты с контрагентами. Подпишите акты сверки, закройте авансы, разберитесь с незакрытой дебиторкой и кредиторкой.
3. Разберитесь с сотрудниками. Предупреждения об увольнении, расчёт, отчётность в социальный фонд по форме ЕФС-1.
4. Сдайте отчётность за последний неполный период. Декларации, расчёт по взносам, персонифицированные сведения, бухгалтерская отчётность.
5. Снимите с учёта кассу и закройте счёт. Счёт закрывают последним, когда расчёты завершены.
6. Сохраните документы. Налоговая вправе запросить документы за три года и после закрытия, а хранить кадровые документы нужно дольше.

Источники: статьи 61–64 и 64.2 Гражданского кодекса; статьи 21.1, 21.3 и подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 закона 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; статьи 6, 9 и 61.11 закона 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учётом закона 107-ФЗ от 29.05.2024; статья 3.1 закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; пункт 17.2 статьи 217 Налогового кодекса.