Партнёры в ООО: что прописать в уставе и корпоративном договоре до ссоры

Коротко: пока партнёры дружат, устав кажется формальностью из шаблона. Когда начинается спор, выясняется, что шаблон уже всё решил за них: выйти из общества нельзя, долю можно продать постороннему, а наследник партнёра станет вашим совладельцем без вашего согласия. Разбираем, какие пять пунктов устава стоит обсудить заранее и что записать в корпоративный договор.

Что решает типовой устав, если его не менять

Закон об ООО задаёт правила «по умолчанию». Если в уставе ничего не сказано, действуют они.

Выйти из общества нельзя. Участник вправе выйти из ООО, только если это прямо предусмотрено уставом — статья 26 Закона об ООО. Если такого пункта нет, выйти не получится даже с согласия остальных участников. Остаётся продать долю.

Долю можно продать постороннему человеку. Согласие партнёров на продажу третьему лицу не нужно, если устав не требует иного. У остальных участников есть только преимущественное право — купить долю первыми по той же цене. На решение у них 30 дней, если устав не установил другой срок.

Наследники входят в общество автоматически. Доля умершего участника переходит к его наследникам, если устав не требует согласия остальных участников.

Решает тот, у кого больше половины. По многим вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа. Если у одного партнёра 51%, он принимает такие решения один.

Пять пунктов устава, которые стоит решить заранее

1. Можно ли выйти из общества. Если выход разрешён, ушедшему партнёру компания выплачивает действительную стоимость доли — из своих денег. Для бизнеса это бывает тяжёлым ударом, подробно разберём это в отдельной статье. Если выход запрещён, партнёр, который хочет уйти, будет искать покупателя на долю. Важно: право на выход можно добавить в устав только единогласным решением всех участников.

2. Можно ли продать долю постороннему. Устав может запретить продажу третьим лицам или требовать согласия остальных участников. Но у такой защиты есть цена: если согласия нет, компания обязана сама выкупить долю у участника.

3. Срок и цена выкупа доли между партнёрами. Вместо стандартных 30 дней можно установить свой срок, а цену, по которой участники выкупают долю друг у друга, — определить в уставе заранее. Тогда спорить о стоимости в момент конфликта не придётся.

4. Кто войдёт в общество после партнёра. Устав может требовать согласия остальных участников на переход доли к наследникам. Запретить переход совсем нельзя, но если согласия нет, наследники получают не долю, а её действительную стоимость деньгами.

5. Как принимаются важные решения и делится прибыль. Для ключевых вопросов — крупных сделок, продажи имущества, назначения директора — можно требовать больше голосов, вплоть до единогласия. Так партнёр с меньшей долей не окажется перед фактом. А прибыль устав позволяет делить не пропорционально долям — например, если один партнёр вложил деньги, а другой работает в компании каждый день. Такой порядок тоже вводится только единогласно.

Корпоративный договор: что не уместить в устав

Устав — документ, который хранится в налоговой и регулирует компанию целиком. Корпоративный договор — соглашение между самими участниками о том, как они осуществляют свои права. Его регулирует статья 67.2 Гражданского кодекса.

Что в нём можно записать. Обязательство голосовать определённым образом или заранее согласовывать позицию перед собранием. Обязанность купить или продать долю по определённой цене или при определённых обстоятельствах — например, если партнёр перестал работать в компании. Обязанность не продавать долю до какого-то момента.

Чего в нём быть не может. Нельзя обязать участников голосовать по указаниям директора или другого органа компании, нельзя менять структуру органов общества и их полномочия.

Кто о нём узнает. Компанию нужно уведомить о том, что договор заключён, но его содержание раскрывать не обязательно. Договорённости остаются между партнёрами.

Как его защитить. Суд не заставит партнёра проголосовать так, как он обещал. Но может взыскать штраф, если он предусмотрен договором. Поэтому за нарушение важных пунктов стоит сразу прописать последствия: неустойку или обязанность продать долю по заранее определённой цене.

Если доли 50 на 50

Равные доли кажутся самым честным вариантом, пока партнёры согласны. При первом серьёзном разногласии компания застревает: ни одно решение не набирает большинства, и всё стоит.

Выход из тупика лучше придумать заранее и записать в корпоративный договор. Например, назначить независимого посредника, решение которого обе стороны обязуются выполнить, — со штрафом за отказ. Или договориться о механизме выкупа: один партнёр называет цену, а второй решает, продать ли ему свою долю по этой цене или купить по ней же долю первого. Так ни у кого нет смысла ни завышать цену, ни занижать её.

Такие условия стоит составлять вместе с юристом: формулировки здесь решают всё.

Что сделать сейчас

Найдите действующий устав и проверьте по нему пять пунктов выше. Если устава под рукой нет, его копию можно запросить в налоговой.

Обсудите с партнёром, как вы видите выход, продажу доли и наследников. Если ответы разные, это разговор, а не спор, — пока вы в хороших отношениях.

Внесите изменения. Новую редакцию устава утверждает общее собрание — по закону не меньше чем двумя третями голосов, а некоторые пункты, как выход и распределение прибыли, только единогласно. Затем изменения регистрируют в налоговой по форме Р13014. Корпоративный договор подписывают сами участники и уведомляют о нём компанию.

Как корпоративные конфликты выглядят на практике и чем они заканчиваются, расскажет журналист Михаил Кузьмин на встрече 7 октября в 19:00 в нашем офисе на Салютной, 10. Формат — вопросы и ответы, можно разобрать свою ситуацию.

Материал носит справочный характер и не заменяет консультацию юриста. Формулировки устава и корпоративного договора стоит подбирать под ваш бизнес и состав участников.