Выход участника из ООО: сколько стоит доля и кто платит

Коротко: выйти из ООО можно, только если это разрешает устав. Ушедшему партнёру компания выплачивает не номинал доли, а её действительную стоимость — часть чистых активов. Платит сама компания, из своих денег, в течение трёх месяцев. Для бизнеса без запаса это бывает тяжёлым ударом — разбираем, как считается сумма и как к этому подготовиться.

Когда участник может выйти

Выйти из общества можно, только если такое право прямо записано в уставе — статья 26 Закона об ООО. Если пункта нет, выйти не получится: остаётся продать долю другим участникам или постороннему, если устав это не запрещает. О том, что ещё стоит заранее прописать в уставе, — в разборе про партнёров в ООО.

Если право на выход есть, участник подаёт заявление, заверенное у нотариуса. Доля переходит к компании с даты, когда компания получила это заявление. С этого момента у неё появляется обязанность заплатить.

Сколько стоит доля

Не столько, сколько участник вносил в уставный капитал. Выплачивается действительная стоимость доли — часть стоимости чистых активов компании, пропорциональная доле. Чистые активы — это всё имущество компании за вычетом её долгов.

Считают по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед подачей заявления. Пример: у компании чистые активы 12 млн ₽, у уходящего партнёра 25%. Ему положено 3 млн ₽ — хотя в уставный капитал он когда-то внёс 2 500 ₽.

Если участник оплатил свою долю не полностью, он получит стоимость только оплаченной части.

Кто платит и в какой срок

Платит компания. Не оставшиеся партнёры из своего кармана, а само общество — из своих денег.

Срок — три месяца с момента возникновения обязанности, если устав не устанавливает другой срок или порядок.

Чем платить. По умолчанию — деньгами. С согласия уходящего участника можно вместо денег отдать имущество такой же стоимости.

Когда платить нельзя. Компания не вправе выплачивать стоимость доли, если у неё есть признаки банкротства или они появятся из-за этой выплаты.

Почему это удар по бизнесу

Чистые активы — это не деньги на счёте. В них входят товары на складе, оборудование, долги покупателей. Компания может быть успешной и прибыльной, но не иметь на счёте трёх миллионов, которые нужно отдать за три месяца. Тогда приходится брать кредит, продавать имущество или тормозить развитие.

Доля ушедшего участника при этом остаётся у компании. В течение года её нужно распределить между оставшимися участниками, продать или погасить, уменьшив уставный капитал.

Какие налоги удержат

Если уходит человек, а не компания, общество выступает налоговым агентом: удерживает НДФЛ с выплаты и перечисляет его в бюджет. Облагается доход сверх того, что участник потратил на приобретение доли и может подтвердить документами.

Если долей владели больше пяти лет, доход может быть освобождён от НДФЛ — но только при соблюдении условий статьи 217 Налогового кодекса. Это стоит проверить до подачи заявления, а не после.

Как подготовиться заранее

Посмотрите устав. Разрешён ли выход, какой срок выплаты и порядок в нём записаны.

Посчитайте чистые активы по последнему балансу: активы минус обязательства. Умножьте на долю каждого партнёра — это сумма, которую компания должна будет найти, если кто-то уйдёт.

Договоритесь на берегу. В уставе можно изменить срок и порядок выплаты — например, рассрочку. А в корпоративном договоре партнёры могут заранее договориться, что выкупят долю уходящего сами, по понятной формуле. Тогда компании не придётся платить из оборотных денег.

Материал носит справочный характер и не заменяет консультацию юриста. Условия устава и корпоративного договора стоит подбирать под ваш бизнес и состав участников.